Передаточный акт при преобразовании зао в ооо

Содержание
  1. Передаточный акт при преобразовании зао в ооо
  2. Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО
  3. Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования
  4. Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий
  5. Акционерное общество: вопросы реорганизации
  6. Зао превращается в ооо
  7. Реорганизация в форме преобразования муп в ооо пошаговая инструкция 2020
  8. Реорганизация ЗАО в ООО – пошаговая инструкция по преобразованию, образец передаточного акта и устава
  9. Какие документы необходимы?
  10. Процесс реорганизации
  11. Подготовительный этап
  12. Сбор всех акционеров общества
  13. Сообщение сотрудникам общества о проведении
  14. Прохождение регистрации вновь созданного ООО
  15. Сроки и стоимость
  16. Для чего преобразовывать?
  17. Последствия реорганизации
  18. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения – 2020
  19. Составные части документа
  20. Законное основание
  21. Изменения
  22. Устав
  23. Алгоритм
  24. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения
  25. На какую дату составляется передаточный акт присоединяемой организацией при реорганизации путем присоединения (юридические лица, участвующие в реорганизации, являются обществами с ограниченной ответственностью)? Каким решением общего собрания участников передаточный акт утверждается (первым собранием, на котором принимается решение о реорганизации, или итоговым общим собранием (на котором присутствуют участники присоединяемого и присоединяющего общества))?
  26. Для чего нужен ПА
  27. ПА
  28. На какую дату составляется передаточный акт при преобразовании зао в ооо
  29. Передаточный акт при реорганизации ООО: в каких случаях нужен и как составляется
  30. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения: его форма и заполнение
  31. Преобразование ООО в ЗАО (ОАО) – регистрация на ладони
  32. Преобразование зао
  33. Допуск СРО
  34. Реорганизация ЗАО в ООО: работающая методика и особенности процедуры
  35. Справочник Бухгалтера
  36. ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ 1
  37. Кем и для чего утверждается передаточный акт
  38. Передаточный акт при реорганизации. Особенности оформления
  39. В каких случаях потребуется составление акта?

Передаточный акт при преобразовании зао в ооо

Передаточный акт при преобразовании зао в ооо

  • название и дата составления;
  • активы, пассивы и иное имущество любого типа компании, которая подлежит реорганизации;
  • их сумма;
  • все активы, пассивы, имущество указываются в расшифровке, в которую также включаются данные о кредитах и задолженностях;
  • подписи руководителей организаций, участвующих в процессе объединения;
  • передаточный акт при реорганизации ООО слиянием.

Как оформляется передаточный акт при реорганизации в форме присоединения? Стандартный порядок действий, который сопровождает реорганизацию любого типа, в этом случае дополняется передачей всех финансовых отчетов не в новую структуру, в то юридическое лицо, в состав которой организация включается.

АО «___________» в лице _________________, действующ___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующ___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст.

58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров АО «______» от «__»______ ___ г. протокол N _______ (решением единственного акционера АО «________» от «___»________ ___ г.

N _____) о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности АО «________» переходят к вновь созданному _____________, а именно:

— Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.

Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО

При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

Интересное:  Разрешение на строительство бани на участке лпх

Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества.

Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования

— Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.

ООО «___________» в лице _______________, действующ___ на основании _______________, с одной стороны, и _________________ в лице ________________, действующ___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст. ст. 58, 59 ГК РФ, п. 4 ст.

56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и решением общего собрания участников ООО «______» от «___»________ ___ г., протокол N _______ (решением единственного участника ООО «________» от «___»________ ___ г.

N _____), о реорганизации в форме преобразования все права и обязанности ООО «________» переходят к вновь созданному _____________, а именно:

Подготовка к проведению общего собрания акционеров (совет директоров ЗАО, либо исполнительный орган ЗАО, реорганизуемого в форме преобразования, или совет директоров общества, в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров, проводит свое заседание для обсуждения вопросов, которые выносятся на внеочередное общее собрание акционеров). Не применяется к акционерным обществам, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.

При отказе одного или нескольких акционеров от подписания учредительного договора ООО, акционеры, настаивающие на реорганизации, могут внести в повестку дня общего собрания акционеров вопрос о реорганизации ЗАО путем выделения из него другого закрытого акционерного общества, которое в дальнейшем может быть преобразовано в ООО.

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Интересное:  Налог При Продаже Дома С Земельным Участком В 2020

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает обязанность реорганизуемого общества по письменному уведомлению кредиторов о начале процедуры реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Акционерное общество: вопросы реорганизации

Типовой формы разделительного баланса законодательно не предусмотрено. Поэтому, рекомендуем формы разделительного баланса и передаточного акта организации разработать самостоятельно, но с учетом требований, которые предъявлены к оформлению первичных учетных документов статьей 9 Федерального закона от 21 ноября 1996 года №129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Иными словами, акционерное общество может быть создано путем реорганизации в форме преобразования одного из любых уже существующих юридических лиц, созданных на базе хозяйственных товариществ и обществ, производственных и потребительских кооперативов в любых организационно-правовых формах, предусмотренных законодательством.

— Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.

— Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

Зао превращается в ооо

Этап 5, переходный . К появившейся в результате преобразования фирме переходят все права и обязанности прежнего общества (п. 4 ст. 20 Закона об АО). Руководство должно составить передаточный акт и утвердить его на собрании акционеров.

В это же время необходимо подготовить учредительные документы для государственной регистрации реформированной компании (ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г.

№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон о регистрации).

Кроме того, нужно иметь в виду, что к заседаниям по вопросу реорганизации фирмы предъявляют дополнительные требования.

Так, согласно пункту 2 статьи 76 Закона об АО, сообщение участникам общества о предстоящем собрании должно содержать полную информацию для акционеров.

В частности, в нем необходимо упомянуть о праве участников потребовать от общества выкупить принадлежащие им акции. Документ также должен оговаривать цены и порядок такого выкупа.

Интересное:  Какие могут быть ключевые навыки в резюме

Реорганизация в форме преобразования муп в ооо пошаговая инструкция 2020

Помимо этого, слова и символы, принадлежащие к субъектам РФ (Москва, Екатеринбург, гербы городов и областей) могут использоваться только при получении соответствующих разрешений. К этому списку также относятся слова «Россия «Федеральный «Государственный».

Сюда входят: Бухгалтерская отчётность Отчётность в 2020 году определяет не только состав имущества, но и обязательства реформируемого предприятия. На её основании даётся оценка, составляемая на день предшествующий окончанию ликвидации.

Акты инвентаризации В них включено не только казённое имущество предприятия, но и его обязательства.В любом новом виде данное юридическое лицо сможет принимать участие в электронных торгах на общих основаниях.

Преобразование в государственное (бюджетное) учреждение является наиболее простым способом перехода с 223-ФЗ на 44-ФЗ, и в этом случае предполагается, что организация осуществляет закупки в рамках выполнения тех реорганизация в форме преобразования муп в ооо пошаговая инструкция 2020 или иных.

Помимо этого при реформе ОАО необходимо уведомлять всех сторонних держателей реестра. Обратная же реорганизация ООО в акционерное общество требует выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам и их гос. регистрацию.

Реорганизация в форме преобразования муп в ооо пошаговая инструкция 2020 Формы Структурные изменения предприятия также включают и другие особенности. Реформа ЗАО и ОАО в ООО предполагает уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам о намерении изменения ОПФ предприятия. Уведомление должно включать указание о том, что все акции были погашены.

Размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия, равен балансовой стоимости подлежащих приватизации реорганизация в форме преобразования муп в ооо пошаговая инструкция 2020 активов унитарного предприятия.

Расчет балансовой стоимости Расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса, подготавливаемого с учетом результатов проведения инвентаризации имущества указанного предприятия.Более жёсткий контроль и открытая конкуренция вот ожидаемые итоги введения нового закона.

44-ФЗ обяжет унитарные предприятия закупать всё необходимое либо через электронные аукционы, либо через открытые конкурсы, либо посредством запроса котировок.

07 Авг 2018      glavurist         348      

Источник: https://mainurist.ru/nalogovoe-pravo/peredatochnyj-akt-pri-preobrazovanii-zao-v-ooo

Реорганизация ЗАО в ООО – пошаговая инструкция по преобразованию, образец передаточного акта и устава

Передаточный акт при преобразовании зао в ооо

Изменение статей ГК РФ заставляет руководство акционерного общества передавать ведение реестра акционеров им самим, если среди них есть компетентные в этом вопросе граждане. Именно эта причина побуждает реорганизацию ЗАО в ООО: допустить посторонних лиц к документам руководство считает недопустимым.

Какие документы необходимы?

Главным и основным документом для процесса реорганизации является принятое на общем собрании решение, которое содержит следующие пункты:

  • название общества;
  • месторасположение нового общества;
  • как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО;
  • правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО;
  • если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем;
  • разработку нового устава ООО;
  • полные сведения о единоличном исполнительном органе;
  • разработку передаточного акта;
  • утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью;

По передаточному акту новое общество наследует все права и обязанности прежней компании. Ниже, предлагаем ссылки на документы, которые потребуются для реорганизации.

[box type=”download”] Скачать образец передаточного акта, образец устава ООО и образец протокола ВОСА в формате .doc (Word) [/box]

Процесс реорганизации

Схема преобразования ЗАО в ООО

Закрытое Акционерное Общество обязано уведомить орган регистрации о начавшейся реорганизации. Затем, налоговая инспекция вносит поправки в ЕГРЮЛ, что конкретное общество реорганизуется в другую хозяйственную форму.

Компания обязана в средствах массовой информации информировать своих клиентов о преобразовании. Кроме того, она извещает и кредиторов о начатом преобразовании общества акционеров. Ну а последним этапом проводится смена акций на доли в процентном отношении. По окончании процедуры, регистратора уведомляют о смене хозяйствующей формы и регистрируют новое образование.

Подготовительный этап

Стоит отметить, что сам процесс значительно упростился, поскольку все права и обязанности переходят к другой организации. И это отражается на выдаче гарантий кредиторам, они не потребуются.

В этой связи ЗАО не обязано:

  1. Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
  2. Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
  3. Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.
  4. Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.

Все эти меры значительно уменьшают срок преобразования ЗАО в ООО, теперь нужно всего 14 дней для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью. Затем нужно официально принять судьбоносное решение о процессе преобразования, это может сделать либо совет директоров, либо общее собрание акционеров.

На собрании должны быть разрешены следующие мероприятия:

  1. Выносят вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на собрании.
  2. Утверждают проект устава нового общества.
  3. Выносят решение о проведении инвентаризации актовой компании.
  4. Устанавливают рыночную стоимость акций, если какие-то акционеры не пожелают вступать в новое общество и захотят выкупить свои активы.
[box type=”download”] Хотя при регистрации ООО отменено требование об обязательном наличии передаточного акта, но все-таки для себя, для правильного последующего учета, составить его все-таки нужно.[/box]

Сбор всех акционеров общества

Это необходимо для вынесения общего решения о реорганизации ЗАО в ООО. Решение будет считаться принятым, если за него проало более ¾ от общего числа акционеров.

По новому законодательству решение должно быть публичным, то есть либо уведомить все-таки регистрирующий орган о преобразовании, либо обратиться в нотариальную контору за регистрацией такого решения в базе нотариуса.

Обратите внимание, что уведомить всех акционеров общества необходимо за 30 дней до момента сбора акционеров, предложить каждому из них выкупить свои акции, если они не согласны с преобразованием.

Если компания не вышлет уведомление или сделает это с нарушением сроков информирования, то в этом случае на нее могут наложить взыскания в виде штрафа в 5 тысяч рублей.

В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд. Может проверить начисления о самой ПФ РФ, это решается по итогам проведенных отчислений.

[box type=”download”] Можно избежать проверок, если отчетность всегда сдавалась вовремя и без ошибок, нет задолженностей перед бюджетом, то налоговая инспекция может и не проверять такую организацию.[/box]

Сообщение сотрудникам общества о проведении

Хотя на законодательном уровне работодатель не обязан сообщать сотрудникам о проведении преобразований, но у них есть право написать заявление об уходе, если они не желают дальше работать в новых условиях.

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников. Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.

Прохождение регистрации вновь созданного ООО

До тех пор, пока не будут внесены данные о прекращении деятельности ЗАО, а на это понадобится примерно 14 дней, общество по-прежнему делает отчетность и уплачивает положенные налоги.

Для прохождения процедуры регистрации необходимы документы:

  • нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
  • новый утвержденный собранием устав ООО;
  • протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
  • арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
  • оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;
[box type=”download”] Обратите внимание, что прежней организации уже нет, значит, следует уничтожить печать ЗАО и заказать новую печать, с данными ООО.[/box]

Сроки и стоимость

По новым правилам, реорганизованное общество будет зарегистрировано за 7 календарных дней, в результате преобразования выдадут следующий пакет документации:

  • выписку из реестра о прекращении хозяйственной деятельности;
  • справку об исключении из налогового учета;
  • свидетельства о прохождении регистрации ООО, постановке на налоговый учет;
  • выписку из ЕГРЮЛ о занесении в реестр;
  • заверенный устав общества;

Государственная пошлина состоит из двух частей: вначале нужно прекратить деятельность одной организации и зарегистрировать новое общество, за каждый регистрационный момент нужно заплатить по 4 тысячи рублей.

Для чего преобразовывать?

Поскольку по новому законодательству необходимо передать ведение реестра постороннему лицу, а это не всегда устраивает предпринимателей: ведь сложились свои методы работы и управление акциями – основным фондом капиталовложений общества.

Во многих закрытых обществах акции не проходят процедуру официальной регистрации, то есть средства есть, но они могут и найти свое отражение в реестре. А новый человек обязательно выявит несоответствие между номиналом и реальностью, что приведет к увеличению налоговой базы.

К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

Последствия реорганизации

Поскольку была создана новая компания, то ООО должно провести ряд реорганизационных вопросов:

  1. Изготовить новую печать общества.
  2. Получить новые статистические коды деятельности.
  3. Заняться переоформлением банковской документации.
  4. Заново встать на учет в пенсионном и страховом фондах.
  5. Переоформить работников из ЗАО в ООО.
  6. Переоформить имеющиеся лицензии, права на недвижимое имущество или других документов на новую организацию.
  7. Если общество работало с кассовой техникой, то следует вновь зарегистрировать его на новое образование.

Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

Источник: https://hardcorecase.ru/nachalo/ooo/prakticheskoe-rukovodstvo-po-reorganizacii-zao-v-ooo.html

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения – 2020

Передаточный акт при преобразовании зао в ооо
Предлагаем ознакомиться со статьей на тему: “Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения”. На странице собрана информация с авторитетных источников и сделаны выводы. На все сопуствующие вопросы вам ответит дежурный консультант.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага.

Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении.

В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство.

Составные части документа

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

  • В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
  • Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.
  • Прописывается решение о принятии пассивов и активов одной организации другой.
  • Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость. Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму. Она может быть как положительной, так и отрицательной.
  • Перечисление структурного состава активов и пассивов. В него входят: основные средства, материально-производственные запасы, денежные средства на расчетном счету в банке и в кассе, краткосрочные финансовые вложения, расчеты с дебиторами и кредиторами.

Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.

Законное основание

О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.

При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.

Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.

Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.

Изменения

В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения. Они касаются:

  • Одновременности. Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.
  • Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму. Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе.
  • Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.

Устав

Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.

Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца.

Алгоритм

Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:

Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.

http://assistentus.ru/forma/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii-v-forme-prisoedineniya/

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

На какую дату составляется передаточный акт присоединяемой организацией при реорганизации путем присоединения (юридические лица, участвующие в реорганизации, являются обществами с ограниченной ответственностью)? Каким решением общего собрания участников передаточный акт утверждается (первым собранием, на котором принимается решение о реорганизации, или итоговым общим собранием (на котором присутствуют участники присоединяемого и присоединяющего общества))?

Ответ подготовил:Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

25 января 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

http://www.garant.ru/consult/civil_law/1179120/

Для чего нужен ПА

Реорганизуемая компания перед ликвидацией деятельности в прежнем виде оформляет передачу прав и обязательств, а также задолженностей компании, являющейся правопреемником.

В ПА прописывается весь перечень обязательств реорганизуемого предприятия перед кредиторами и должниками, передаваемый организации-правопреемнику. При этом в ПА включаются в том числе обязательства, оспариваемые сторонами. Даже права и обязанности, возникшие после составления ПА, подлежат передаче правопреемнику до момента госрегистрации итога реорганизационного процесса.

Решение о реорганизации предприятия в соответствии со статьей 57 ГК РФ принимается ее учредителями (участниками) на общем (внеочередном) собрании. Или осуществляется по решению уполномоченного на то учредительным документом органом юридического лица.

  Приказ о производственной необходимости

Важно! Оформление передаточного акта является обязанностью организации, подлежащей реорганизации.

ПА

Реорганизуемая компания прописывает в ПА все кредиторские и дебиторские обязательства ( в том числе спорные), возникшие на момент его составления.

Источник: https://batutstyle.ru/obrazec-peredatochnogo-akta-pri-reorganizacii-putem-prisoedineniya/

На какую дату составляется передаточный акт при преобразовании зао в ооо

Передаточный акт при преобразовании зао в ооо

До принятия поправок в ГК у ЗАО была обязанность сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, с приложением решения о реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения.

На основании этого налоговая вносила в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в срок не более трех рабочих дней.

Затем, дважды, с периодичностью раз в месяц было необходимо опубликовать в Вестнике госрегистрации сообщения о реорганизации.

— Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

Передаточный акт при реорганизации ООО: в каких случаях нужен и как составляется

Передаточный акт при реорганизации ООО отражает имеющиеся у юрлица обязательства, подлежащие переходу компании-правопреемнику. Без этого документа налоговики отказываются регистрировать реорганизацию, в то время как порядок его составления на законодательном уровне никак не регламентируется.

Собрание по вопросу визирования акта можно провести в любое время, пока длится процедура реорганизации. Удобней всего составлять акт в ходе подготовки бухгалтерской отчетности: «свежие» данные по активам и пассивам станут основой передаточного документа. Тогда же следует провести собрание участников по его утверждению.

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения: его форма и заполнение

  • фиксация принятия решения о слиянии;
  • направление компанией, последней принявшей решение об участии в процессе такого юридического объединения направляет в течение трех рабочих дней после принятия документа о слиянии решение о его проведении в курирующую ИФНС, к которому прикладывается решение;
  • каждая компания, предполагающая войти в состав «объединенного» юридического лица, в течение трех рабочих дней направляет данные в ПФР и ФСС;
  • каждая из компаний уведомляет об изменении всех кредиторов;
  • последняя из принявших решений компаний дважды с перерывом в месяц публикует уведомление о реорганизации во всех специализированных и уполномоченных изданиях;
  • проводится подготовка учредительных документов всеми лицами, уполномоченными быть ответственными за проведение реорганизации;
  • проводится инвентаризация в каждой из компаний.

Рекомендуем прочесть:  Выход из снт заявление

Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования составляется в произвольной форме. Если он готовится в виде таблицы, в нем указываются две колонки для прекращающего свою деятельность юридического лица и того, в которое оно преобразовывается.

Преобразование ООО в ЗАО (ОАО) – регистрация на ладони

Преобразование ООО в акционерное общество – одна из самых простейших форм реорганизации предприятия, с точки зрения норм права и бухгалтерского учета. Однако, этапы преобразования, которые должно пройти предприятие, мало, чем отличаются от порядка реорганизации в более сложных формах. Нарушение порядка оформления преобразования может привести к признанию её недействительной.

  • бухгалтерская [advert=79]отчетность[/advert] реорганизуемого Общества;
  • акт (опись) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого Общества;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций
  • расшифровка (опись) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов Общества, информация о расчетах с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской [advert=80]отчетности[/advert] (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией

Преобразование зао

В трудовые книжки работников ставится штамп с новым названием организации или вносится запись о работе в организации, имеющей новое название.

В графе 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки делается запись: «Организация такая-то с такого-то числа переименована в такую-то», а в графе 4 проставляется основание переименования — приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.

У меня вопрос по реорганизации ЗАО в ООО. Наш клиент реорганизовался в форме преобразования ЗАО в ООО. Прислал нам информационное письмо. Необходимо ли перезаключать договоры или достаточно от клиента информационного письма и документов подтверждающих изменения?

В настоящей статье рассматриваются вопросы о порядке представления бухгалтерской, налоговой отчетности, отчетности в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ в период с момента подачи сведений в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ЗАО до даты регистрации ООО.

— Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном Федеральным законом О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

Допуск СРО

Преобразование может быть обязательным и добровольным.

Обязательное – регламентировано законом и должно осуществиться при определенных условиях в течение установленного срока (так, например, обязательной будет реорганизация ЗАО в форме преобразования в ОАО, если количество держателей его акций достигнет числа свыше 50; при этом на преобразование отводится год). Добровольное преобразование осуществляется по инициативе владельцев предприятия в законодательно оговоренных рамках (так, например, частное предприятие в процессе своего развития может быть преобразовано в акционерное общество).

Рекомендуем прочесть:  Может ли родитель подать на ребенка на алименты

Две эти тенденции отображают круговорот капитала в экономике и являются предельно рациональными: концентрация капитала обеспечивает использование синергетического эффекта, но лишь до тех пор, пока управляемость корпорации не снижается, что приводит к потере ее эффективности. И тогда ей на смену приходит децентрализация.

Реорганизация ЗАО в ООО: работающая методика и особенности процедуры

Источник: https://truejurist.ru/posobiya/na-kakuyu-datu-sostavlyaetsya-peredatochnyj-akt-pri-preobrazovanii-zao-v-ooo

Справочник Бухгалтера

Передаточный акт при преобразовании зао в ооо

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров ОАО/ЗАО «_____________», протокол N _______ от «___»____________ ___ г. (решением единственного акционера ОАО/ЗАО «_______»

N _____________ от «____»____________ ____ г.)

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ 1

г. ______________________ «____»_______________ ____ г.

Открытое (Закрытое) акционерное общество «___________» в лице _________________, действующ___ на основании _______________, с одной стороны, и _________________________ в лице _______________, действующ___ на основании _______________, с другой стороны, составили настоящий акт о нижеследующем.

В соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО/ЗАО «_________» от «___»______ ___ г., протокол N _______ (решением единственного акционера ОАО/ЗАО «________» от «___»_______ ___ г. N _____), о реорганизации в форме преобразования все права и обязанности ОАО/ЗАО «________» переходят к вновь созданному _____________, а именно:

1. ОАО/ЗАО «_________» (далее по тексту — «Общество») передает вновь созданному ____________________ следующую документацию:

1.1. Решение об учреждении (создании) Общества.

1.2. Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества в установленном законодательством Российской Федерации порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества.

1.3. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе.

1.4. Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке.

1.5. Внутренние документы Общества.

1.6. Годовые отчеты Общества.

1.7. Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

1.8. Отчеты независимых оценщиков.

1.9. Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

1.10. Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

1.11. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора).

1.12. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

1.13. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

1.14. Описи документов Общества, передаваемых на постоянное хранение в архив Общества.

1.15. Акты о выделении документов Общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

2. Имущество:

2.1. Актив _______________, тыс. руб.

Денежные средства _______.

Прочие дебиторы _______.

Баланс _______.

2.2. Пассив.

Кредиторская задолженность _______.

Баланс ___________.

_________________ является правопреемником Общества по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Передал: Принял: ________________________________ ________________________________ ________________________________ ________________________________ Гл. бухгалтер: _________________ Гл. бухгалтер: _________________ ________________________________ ________________________________ М.П. М.П.

1 При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Источник — ЗАО «Юринформ В»

>На какую дату составляется передаточный акт при преобразовании зао в ооо

Кем и для чего утверждается передаточный акт

Составление передаточного акта необходимо при реорганизации общества, в нем отражается полный объем обязательств предприятия, которые передаются вновь создаваемому в процессе реорганизации предприятию. Помимо этого в передаточном акте отражаются спорные обязательства.

Следует помнить, что права и обязанности, которые появились у реорганизуемого общества уже после составления передаточного акта, но до регистрации реорганизации, также подлежат включению в передаточный акт.

Если в передаточном акте не содержится положения о переходе обязательств к реорганизованной компании или передаточный акт не представлен на государственную регистрацию, то налоговики могут отказать в регистрации реорганизации.

В передаточном акте должны найти отражение все права и обязанности, передаваемые от реорганизуемого общества к вновь созданному. Выражается передача в виде актива и пассива реорганизуемого предприятия, а так же их составляющих. Обязательно следует указать общую сумму активов и общую сумму пассивов. Расшифровку активов и пассивов лучше произвести в приложении к акту.

Передаточный акт при реорганизации. Особенности оформления

★ Книга-бестселлер «Бухучет с нуля» для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

В Гражданском Кодексе и других законодательных актах указаны основные моменты по оформлению. Сейчас мы попытаемся внести для вас некоторую ясность. Самым актуальным остается вопрос о том, для чего нужен передаточный акт во время реорганизации компании?

Именно в передаточном акте будут отражены все обязательства организации перед кредиторами и поставщиками, потому что при проведении реорганизации они сохраняются.

Особенно актуальным этот вопрос становится для компаний, у которых имеются обязательства перед покупателями. Например, договор купли-продажи определенных товаров. Следует заметить, что все обязательства необходимо включить в передаточный акт, вне зависимости от того, был ли судебный спор или нет.

В передаточный акт при реорганизации также включаются те права и обязанности, которые были установлены после составления акта, если он еще не был подтвержден в государственной регистрации.

Налоговая инспекция может отказать в реорганизации компании в том случае, если отсутствует факт передачи прав и обязанностей в передаточном акте.

Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.

В передаточном акте необходимо указать следующие разделы:

  • Название документа, дата составления.
  • Активы, пассивы и другое имущество компании, которая подлежит реорганизации (один из самых важных разделов).
  • Сумма активов и пассивов.
  • Приложения, где указана расшифровка активов и пассивов, включая задолженность перед кредиторами и дебиторами.
  • Подписи руководителей организации.

Участники компании или уполномоченный орган должен утвердить составленный бланк, где указано решение о реорганизации компании. Утверждение акта происходит собственником имущества или при коллективном решении акционеров. Подписывает данный документ руководитель организации.

В каких случаях потребуется составление акта?

Для получения ответа на этот вопрос следует обратиться к ст. 58 ГК РФ, которая регламентирует порядок правопреемства при реорганизации. Изучив положения данной статьи, можно сделать выводы о необходимости составления акта при проведении реорганизации в разных формах:

  • При разделении организации ее активы и обязательства переходят к новым юридическим лицам, сформированным на ее основе. Оформление передаточного акта обязательно.

  • Выделение предполагает создание одного или нескольких юридических лиц на основе действующей организации, при этом сама организация продолжает работать. Каждому вновь образованному юрлицу переходит часть имущества и обязательств реорганизуемой компании, передаточный акт при реорганизации в форме выделения оформляется в обязательном порядке.

  • При слиянии нескольких организаций в одну составлять передаточный акт не обязательно.

  • При присоединении одного юрлица к другому составление акта обязательным не является.

  • Оформлять передаточный акт при реорганизации в форме преобразования не обязательно, так как все активы и пассивы остаются в неизменном виде.

Источник: https://1atc.ru/peredatochnyj-akt-reorganizatsiya/

Ваш адвокат
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: